夫妻关系存续期间一方擅自处理属于共同财产的股权应为无效

裁判摘要：夫妻关系存续期间，登记在一方名下但并非个人婚前财产的股权应为夫妻共同财产，夫妻双方有平等的处理权利。如果一方未经对方同意而擅自转让股权，则转让行为无效。

案情：

原告梁某诉称，原告梁某与被告朱某于2004年2月18日登记结婚，至今仍为夫妻关系，被告老朱与被告朱某为父子关系。原告梁某与被告朱某均为江苏良峰活动地板有限公司（以下简称良峰公司）股东。2010年4月朱某提出与原告梁某离婚。随后朱某向原告梁某提出将其持有的良峰公司股权转让给老朱。原告梁某明确向两被告表示，在夫妻关系存续期间朱某对共同财产的处理须取得原告梁某同意，否则无效。两被告在明知原告梁某不同意的情况下，仍于2010年12月22日将朱某所持良峰公司股权全部转让给老朱。朱某于2011年1月27日向法院提起离婚诉请。原告梁某为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求：依法判令两被告所签订之股权转让协议无效。审理中，原告梁某变更其诉讼请求为：确认两被告所签订之股权转让协议中的出资额254万元股权转让无效。

被告朱某辩称：原告梁某与其在良峰公司的股权出资额均系向其父母借款所得，其转让股权所得款项用于归还欠父母的借款，不同意原告梁某的诉讼请求。

被告老朱辩称，不同意原告梁某的诉讼请求，请求驳回原告梁某诉讼请求。理由是：1、两被告签订的股权转让协议是朱某为了归还出资借款而签订，朱某以出让其股权的方式归还借款，转让行为合法；2、朱某处理的股权不足双方共有股权的50%，朱某有权处置其应有份额；3、本案所争议股权份额中的48万元是朱某婚前个人财产，与原告梁某没有关系。

法院审理查明，原告梁某与朱某系夫妻，双方于2004年2月18日登记结婚。老朱是朱某之父。良峰公司于2002年3月29日经工商核准设立，该公司经2006年3月、2009年7月两次增资，目前良峰公司注册资本为1千万元，其中老朱出资额为398万元，朱某出资额为302万元，梁某出资额为300万元。2010年12月22日，朱某作为转让方与老朱作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定：1、转让方将其在良峰公司的出资额302万元人民币（占注册资本的30.2%的股权），以302万元的转让价转让给受让方；2、依协议转让的股权自2010年12月22日实施转让，受让方以货币形式一次性支付转让款给转让方；……。原告梁某在朱某与老朱签订《股权转让协议》前的2011年12月15日通过EMS邮政特快专递发函朱某、老朱，认为朱某转让的股权属夫妻共同财产，在未得到原告梁某书面同意的情况下，朱某将股权转让给老朱或他人的行为均属无效。2011年1月27日朱某向法院提起诉讼，要求与原告梁某离婚。原告梁某认为两被告签订的股权转让协议无效，遂诉至本院，要求判如所请。

审理中，原、被告均认可朱某在良峰公司的302万元股权中的48万元股权为朱某婚前个人出资。

裁判结果：法院认为朱某在良峰公司的302万元股权中的48万元股权为朱某的婚前个人财产，其余254万元股权为原告梁某与朱某夫妻共同所有，老朱并非善意受让朱某婚后取得的股权，遂判决认定《股权转让协议》中涉及254万元股权的部分应认定为无效合同。

案情分析：本案的争议焦点有两个，一是朱某是否有权处理其个人名下的302万元股权？二是老朱是否善意受让朱某302万元股权？

对以争议焦点一，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第一款规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫妻共同所有。股权是股东作为公司所有者对公司所享有的财产权利，在夫妻关系存续期间,以夫妻一方的名义出资有限责任公司的,只要夫妻之间没有特别约定一方持有的股权归其所有,就应视为夫妻共同财产。对于夫妻共同财产中的股权，应遵循平等处理的原则。本案中，朱某在良峰公司的302万元股权中的48万元股权为朱某的婚前个人财产，朱某有权处理该部分股权，但其余254万元股权为原告梁某与朱某夫妻共同所有，同样原告梁某在良峰公司的300万元股权亦为原告梁某与朱某夫妻共同所有，未经对方同意，任何一方都无权处理属于夫妻共同财产的股权。此外，老朱辩称朱某处理的股权不足双方共有股权的50%，故朱某有权处置其应有份额。而实际上原告梁某与朱某目前处于离婚诉讼期间，在离婚诉讼中对于共同财产的分割应根据过错等原则确定分割比例，并非绝对平均分割，分割比例未确定前，不能认为朱某转让的股权必然为其应得份额，更不能因股权转让效力的不当认定而导致给夫妻财产分割的判断带来障碍或产生实质性影响。

对以第二个争议焦点，依据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十九条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿”。

就本案而言，两被告签订《股权转让协议》的时间与朱某向原告梁某提起离婚诉讼的时间间隔不到一个月，老朱作为朱某的父亲，在与朱某签订《股权转让协议》时，对原告梁某与朱某处于夫妻感情恶化期间应当是明知的，且原告梁某在《股权转让协议》签订之前已发函两被告，告知原告梁某对股权转让的异议，故不能认定老朱为善意受让朱某婚后取得的股权。鉴于老朱受让朱某302万元股权中的254万元股权的行为不能认定为善意，因此《股权转让协议》中涉及254万元股权的部分应认定为无效合同。朱某对其婚前出资的48万元股权享有处分权，因此两被告签订《股权转让协议》涉及该出资48万元股权的部分属有效合同。